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中顺洁柔:广东君信律师事务所关于公司2018年股票期权与性股票激
2020-05-31 14:16发布人:和记娱乐 来源:和记h88

  广 东君信律师事 务所关 于中 顺洁柔纸业股 份有 限公司2018 年股票 期权 与性股票 激励 计划调整股票期 权行 权价格的法律意见书

  广东君信律师事务所 (以下 简称“ 本所” )接受 中顺洁 柔纸业 股份有限 公司( 以下简 称“中 顺洁柔 ”或“ 公司” )的委 托,戴毅律师、陈晓璇律师(以下简称“本律师”)担任中顺洁柔实施 2018 年股票期权与 性股票 激励计 划(以 下简称 “本次 激励计 划”) 的专项法律顾问。根据《 中华人 民 国公司 法》( 以下简 称“《 公司法 》”)、《中华人民 国证券 法》( 以下简 称“《 证券法 》”) 、《上 市公司股权激励管理办法 》(以 下简称 “《激 励管理 办法》 ”)、 《中小 企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录 4 号》”)等相关法律法规、规章、规范性文件和《中 顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限 制性股 票激励 计划( 草案) 》(以 下简称 “《激 励计划》”)的有关 ,按照 律师行 业 的业务 标准、 规 范和勤 勉尽责,对中顺洁柔 提供的 有关文 件进行 了核查 和验证 ,就中 顺洁柔 本次激励计划调整股票期权行权价格(以下简称“本次调整”)出具 本《法律意见书》。

  (一)本律师仅根据 本《法 律意见 书》出 具日以 前中国 现行有 效的法律、法规和规范性文件,以及 对本次调整所涉及的有关事实发 表法律意见。

  (二)本律师已严格 履行法 定职责 ,遵循 勤勉尽 责和诚 实信用 原则,对 本次调 整相关 事项进 行了充 分的核 查验证 , 本《法律意见书》不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。

  (三)本所及本律师 同意将 本《法 律意见 书》作 为本次 调整的 必备法律 文件之 一,随 其他申 请材料 一同上 报和公 开披露 ,并依法承担相应的法律责任。

  (四)本《法律意见 书》仅 对与本 次调整 有关的 法律问 题发表 意见,不 对本《 法律意 见书》 中直接 援引的 其他机 构向中 顺洁柔出具的文件内容发表意见。

  (五)本律师同意中 顺洁柔 引用本 《法律 意见书 》的内 容,但 中顺洁柔作引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

  (六)中顺洁柔已向 本律师 作出书 面承诺 , 其所提 供的文 件是真实、完整、有效的。

  (七)本所声明,截 至本《 法律意 见书》 出具日 ,本所 及本律 师均不持 有中顺 洁柔的 股票, 与中顺 洁柔之 间不存 在可能 影响履行职责的关系。

  (八)本《法律意见 书》仅 供本次 调整之 目的使 用,未 经本所 及本律师 书面同 意,不 得用作 其他用 途,本 所及本 律师也 不对用作其他用途的后果承担责任。

  2019年1月8日,中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与性股票激励计划相关事宜的议案》,中顺洁柔股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权与性股票激励计划的方案对行权价格、授予价格进行相应的调整;上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。

  1、2020 年 5 月 28 日,中顺洁柔召开第四届 董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,同意根据公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案的情况 和《激 励计划 》的相 关 ,对本 次激励 计划股 票期权行权价格进行调整,其中:首次授予的股票期权行权价格调整为 8.572 元/份,预留部分的股票期权行权价格调整为 13.965 元/份。

  4、2020 年 5 月 28 日,中顺洁柔召开第四届 监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,同意公司本次调整相关事宜 。

  (三)经核查,本律师认为:中顺洁柔本次 调整事项已取得了现阶段必要 的授权 和批准 ,相关 程序合 法、有 效,符 合《公 司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4 号》及《激励计划》 的有关。

  1、根据中顺洁柔《2018 年年度权益实施公告》,中顺洁柔以实施本 次利润 分配方 案的股 权登记 日总股 本减去 中顺洁 柔实施回购的股份后的股份数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元(含税)。

  2、根据中顺洁柔《2019 年年度权益实施公告》,中顺洁柔以实施本 次利润 分配方 案的股 权登记 日总股 本减去 中顺洁 柔实施回购的股份后的股份数为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.75 元(含税)。

  1、根据《激励计划》及中顺洁柔《关于向激 励对象授予股票期权和 性股票 的公告 》《关 于向激 励对象 授予预 留部分 股票期权和性股票的公告》等相关公告,中顺洁 柔于 2019 年 3 月 1 日向激励对象首次授予股票期权,授予价格为 8.67 元/份,于 2019 年 9 月 11 日向激励对象授予预留部分股票期权,授予价格为 14.04 元 /份。

  2、根据《激励计划》的有关,若本次激 励计划公告日至激励对象股 票期权 行权前 ,中顺 洁柔有 派息的 ,应对 股票期 权的行权价格进行相应的调整,调整方法如下:

  其中: P 为调整后的行权价格,经派息调整后, P 仍须为 正数;P0为调整前的行权价格;V 为 每股的派息额。

  3、根据上述调整方法及中顺洁柔 2018 年年度权益方案、2019 年度 权益分 派方案 ,中顺 洁柔本 次激励 计划首 次授予 股票期权的行权价格调整为 8.572 元/份,授予 预留部分股票期权的行权价格调整为 13.965 元/份。

  (三)经 核查, 本律师认 为:本 次调整 符合《激 励管理 办法》 《备忘录 4 号》及《激励计划》的相关,、 合规。

  经 核查,本律师认为:中顺洁柔本次调整事项已取得现阶段必 要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《激励 管理办法》《备忘录 4 号》及 《激励 计划》 的 , 、有效 。中顺 洁柔尚 需就本次调整事项履行后续的信息披露义务。

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